精测电子：武汉精测电子集团股份有限公司关于控股子公司增资暨关联交易的公告

2023-08-30 11:52:04

　　江南体育公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海精测半导体技术有限公司（以下简称“上海精测”）为取得进一步发展，实现公司战略规划，同时充分调动员工的积极性、主动性和创造性，促进与公司的共同成长，拟进行增资并引入新投资者。上海精测于2023年8月25日与新增投资者国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）、上海精璇管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海精璇”，上海精测员工持股平台）、上海精昕管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海精昕”，上海精测员工持股平台）以及上海精测全体原股东签订了《增资协议》。

　　上海精测本次拟增加注册资本人民币70,323.6111万元，增资价格为每注册资本1.2元；其中大基金二期拟认缴新增注册资本人民币10,000万元，上海精昕拟认缴新增注册资本人民币5,679.3152万元，上海精璇拟认缴新增注册资本人民币4,644.2959万元，武汉科颐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉科颐”）拟认缴新增注册资本人民币7,500万元，上海青浦投资有限公司（以下简称“青浦投资”）拟认缴新增注册资本人民币5,000万元，上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海半导体”）拟认缴新增注册资本人民币5,000万元，刘瑞林拟认缴新增注册资本人民币1,500万元，彭骞拟认缴新增注册资本人民币4,500万元，马骏拟认缴新增注册资本人民币1,500万元，公司拟认缴新增注册资本人民币25,000万元。本次增资完成后，上海精测

　　注册资本由136,941.6666万元人民币变更为207,265.2777万元人民币，公司持有上海精测的股权比例由67.1392%变更为56.421%，上海精测仍为公司合并报表范围内公司。

　　同时，上海精测股东上海精圆管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海精圆”）于2023年8月25日与彭骞先生签署《股权转让协议》，上海精圆将持有上海精测5,000万元股权（对应彭骞先生在上海精圆的5,000万元出资财产份额）转让给彭骞先生。本次转让完成后，彭骞先生不再持有上海精圆的财产份额。

　　上海精测股东彭骞先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，马骏先生为公司董事、副总经理，上海精圆为彭骞先生持有50%的财产份额且担任执行事务合伙人之企业，新增投资者上海精璇为马骏先生持有60%的财产份额且担任执行事务合伙人之企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《武汉精测电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律的规定，彭骞先生、马骏先生为公司关联自然人，上海精圆、上海精璇为公司关联法人。本次上海精测增资以及引入新投资者事项构成公司与关联方共同投资以及公司放弃部分优先认购权的情形，本次投资事项构成关联交易。

　　公司第四届董事会第二十六次会议于2023年8月25日召开，会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决的表决结果，全体非关联董事一致审议通过了《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》，彭骞先生、马骏先生作为增资事项的关联方，对本次事项的审议回避表决。独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。此项交易尚需获得股东大会的批准。

　　公司第四届监事会第二十次会议于2023年8月25日召开，全体监事审议通过了《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　经营范围：项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　与上市公司关联关系：上海精璇为公司董事、副总经理马骏先生持有60%的财产份额且担任执行事务合伙人之企业，根据《创业板股票上市规则》中的相关规定，上海精璇为公司关联法人。

　　住所：武汉东湖新技术开发区汤逊湖北路33号华工科技园·创新基地办公研发楼18栋4层5、6、7室

　　经营范围：项目投资开发建设，委托银行业务，从事中短期投资，投资咨询，房地产开发、置换，建筑施工，市政建设等。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：上海市青浦区国有资产监督管理委员会（上海市青浦区集体资产监督管理委员会）持有青浦投资100%股权

　　经营范围：股权投资，实业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（七）刘瑞林，身份证号码为4403011968******18；住址：广东省深圳市南山区******。

　　彭骞先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，根据《创业板股票上市规则》中的相关规定，彭骞先生为公司关联方。经查询中国执行信息公开网，彭骞先生不属于失信被执行人。

　　马骏先生为公司董事、副总经理，根据《创业板股票上市规则》中的相关规定，马骏先生为公司关联方。经查询中国执行信息公开网，马骏先生不属于失信被执行人。

　　经营范围：半导体、计算机、显示屏、光伏、锂电池、新能源、检测设备、测试设备科技领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发，生产检测设备、测试设备，机械设备的安装及维修，芯片设计，面板设计，计算机软硬件开发，从事货物及技术的进出口业务，销售自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 10,000 7.30 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 10,000 4.825

　　3 上海精圆管理咨询合伙企业（有限合伙） 10,000 7.30 上海精圆管理咨询合伙企业（有限合伙） 5,000 2.412

　　4 武汉科颐企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 7,500 5.48 武汉科颐企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 15,000 7.237

　　6 上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙） 5,000 3.65 上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙） 10,000 4.825

　　注3：上述数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（信会师报字信会师报字[2023]第ZE10614号）。

　　国家集成电路产业投资基金股份有限公司（“大基金”）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（“大基金二期”）、上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（“上海半导体”）、上海青浦投资有限公司（“青浦投资”）、武汉精测电子集团股份有限公司（“精测电子”）、武汉科颐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“武汉科颐”）、上海精璇管理咨询合伙企业（有限合伙）（“上海精璇”）、上海精昕管理咨询合伙企业（有限合伙）（“上海精昕”）、上海精圆管理咨询合伙企业（有限合伙）（“上海精圆”）、彭骞、马骏、刘瑞林、上海精测半导体技术有限公司（“公司”或“上海精测”）

　　1、公司将其注册资本从人民币136,941.6666万元增加至人民币207,265.2777万元，其新增注册资本金额人民币70,323.6111万元，应全部由大基金二期、上海半导体、青浦投资、武汉科颐、精测电子、彭骞、刘瑞林、马骏及上海精璇、上海精昕按照本协议之约定认缴。其中，大基金二期认缴新增注册资本人民币10,000万元，上海半导体认缴新增注册资本人民币5,000万元，青浦投资认缴新增注册资本人民币5,000万元，精测电子认缴新增注册资本人民币25,000万元，武汉科颐认缴新增注册资本人民币7,500万元，上海精璇认缴新增注册资本人民币4,644.2959万元，上海精昕认缴新增注册资本人民币5,679.3152万元，彭骞认缴新增注册资本人民币4,500万元，刘瑞林认缴新增注册资本人民币1,500万元，马骏认缴新增注册资本人民币1,500万元。其他公司股东放弃对本次增资的优先认购权。

　　2、上海精圆拟将其持有的公司注册资本人民币5,000万元转让给彭骞，彭骞同意受让该等注册资本，并承担实缴责任。

　　3、在本次增资股权交割完成后，公司注册资本为人民币207,265.2777万元，公司各股东的出资额及其在公司持有的股权比例如下：

　　本次增资各方按照约定分别且不连带地向公司缴付投资款，合计缴付人民币84,388.3333万元。其中：大基金二期应向公司缴付投资款人民币12,000万元，其中人民币10,000万元计入公司实缴注册资本，其余金额计入公司的资本公积；上海半导体应向公司缴付投资款人民币6,000万元，其中人民币5,000万元计入公司实缴注册资本，其余金额计入公司的资本公积；青浦投资应向公司缴付投资款人民币6,000万元，其中人民币5,000万元计入公司实缴注册资本，其余金额计入公司的资本公积；武汉科颐应向公司缴付投资款人民币9,000万元，其中人民币7,500万元计入公司实缴注册资本，其余金额计入公司的资本公积；上海精璇应向公司缴付投资款人民币5573.1554万元，其中人民币4,644.2959万元计入公司实缴注册资本，其余金额计入公司的资本公积；上海精昕应向公司缴付投资款人民币6815.1779万元，其中人民币5,679.3152万元计入公司实缴注册资本，其余金额计入公司的资本公积；精测电子应向公司缴付投资款人民币30,000万元，其中人民币25,000万元计入公司实缴注册资本，其余金额计入公司的资本公积；彭骞应向公司缴付投资款人民币5,400万元，其中人民币4,500万元计入公司实缴注册资本，其余金额计入公司的资本公积；刘瑞林应向公司缴付投资款人民币1,800万元，其中人民币1,500万元计入公司实缴注册资本，其余金额计入公司的资本公积；马骏应向公司缴付投资款人民币1,800万元，其中人民币1,500万元计入公司实缴注册资本，其余金额计入公司的资本公积。

　　1、本协议签署后，任何一方在本协议项下作出的声明和保证是不真实、不正确、或具有误导性的，或其未能按本协议的规定履行其义务，且其未能在收到任何其他一方书面通知之日起十（10）日内予以纠正，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。违约方应赔偿因其违约而造成的其他各方的全部损失（包括但不限于律师费及诉讼费用等）。

　　2、公司同意，对于本轮投资者董事、投资者及其合伙人、董事、员工、顾问因参与集团公司的事务而遭受或可能遭受的任何索赔、责任或开支，集团公司应在适用法律允许的最大限度内给予补偿以使其免受任何损失，除非有证据证明该等索赔、责任或开支是由于前述主体的故意或重大过失所引起。

　　各方经协商，一致同意参考北京天健兴业资产评估有限公司以2022年8月31日为基准日出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2023]第0871号）所载的评估结果，基于上海精测目前经营现状和未来发展规划并参考投资价值、评估价格，以此作为本次增资的定价基础，确定本次增资价格为每注册资本1.2元，各方均以货币出资。

　　上海精测本次增资属于正常业务经营所需，是公司基于引入国家级战略投资人、综合考虑上海精测未来长期发展战略规划等因素做出的审慎决策，同时公司放弃部分优先认购权，有利于其获得充裕资金得以开展半导体量检测领域相关设备的研发及产业化，有效降低公司及上海精测的投资风险和资金压力；同时，公司引入员工持股平台，亦有利于优化股权结构，健全激励及约束机制，统一公司与员工的利益诉求，促进上海精测下一阶段的良性发展。增资完成后，公司持有上海精测的股权比例由67.1392%变更为56.421%，上海精测仍为公司合并报表范围内公司。本次关联交易不会对公司财务状况及经营成果、独立性产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。

　　上海精测股东上海精圆于2023年8月25日与彭骞先生签署《股权转让协议》，上海精圆将持有上海精测5,000万元股权（对应彭骞先生在上海精圆的5,000万元出资财产份额）转让给彭骞先生。

　　除此项交易外，本年年初至披露日，公司与关联方彭骞先生、马骏先生、上海精璇、上海精圆未发生关联交易。

　　公司独立董事事前审阅了公司提交的《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》，认为本次增资有利于进一步推动上海精测后续业务发展。本次关联交易不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。我们一致同意此议案并提交董事会审议。

　　经审查，我们认为：本次增资有利于进一步推动上海精测后续业务发展。本次关联交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，公司关联董事彭骞先生、马骏先生在审议该议案时回避表决，该事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》《创业板股票上市规则》《公司章程》《武汉精测电子集团股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意增资暨关联交易事项，并提交股东大会审议。

　　监事会认为，本次增资属于上海精测正常业务经营所需，有助于进一步推动其后续业务发展。公司本次关联交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。议案审议程序合法有效，没有违国证监会、深圳证券交易所有关规定，未发现有损害中小投资者利益的情形。

　　公司控股子公司上海精测本次增资属于其正常业务经营所需，有助于进一步推动其后续业务发展，不会对上市公司经营业绩产生重大不利影响。上述关联交易事项已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，且关联董事彭骞、马骏回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见。本次交易审议程序符合《公司法》、《创业板股票上市规则》及《创业板上市公司规范运作》等相关法规的规定。

　　3、《武汉精测电子集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《武汉精测电子集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》；

　　8、《广发证券股份有限公司关于武汉精测电子集团股份有限公司控股子公司增资暨关联交易的核查意见》；